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公司印章、证照等被非法占有,股东及公司的合
发布时间:2019-07-10 16:27浏览次数:

公司具有独立的民事主体资格,公司对公司之印章、证照及相关资料享有占有、使用及支配的权利,其他民事主体非因法律规定或公司授权占有公司印章、资料的,公司有权要求返还。然而在实践中,因股东变更、法定代表人变更或公司治理出现僵局时往往对公司印章、证照等的归属产生争议。此种情况下,合法权益如何救济,本文结合相关案例,对此类问题分析,以期指引公司规范内部治理及产生纠纷时寻求何种途径救济提供借鉴。

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一、对于公司印章、证照等相关资料,公司法定代表人作为公司法人的意思表示机关,对外有权以公司的名义从事法律行为,对内有权主持公司的经营管理工作,应当由公司法定代表人进行管理

滨州市中金豪运置业有限责任公司、于守河与青岛中金实业股份有限公司、司荣彬公司证照返还纠纷案(山东省高级人民法院(2013)鲁商终字第145号民事判决书)

法院认为:本案股东会决议已产生了新的法定代表人田卫国,其作为公司法人的意思表示机关,对外有权以公司的名义从事法律行为,对内有权主持公司的经营管理工作。公司证照印章等作为公司财产和公司经营活动中进行意思表示的手段,应当由公司法代表人进行管理。本案青岛中金公司持有滨州中金公司的证照印章等,并利用持有的印章对案外人的借款提供担保,导致滨州中金公司的工商变更登记无法进行,公司活动无法正常开展,损害了滨州中金公司的利益,青岛中金公司应当将上述证照印章等予以返还。

结合此案例,在无相关协议约定或授权、委托第三方对印章、证照等相关资料进行保管的情况下,公司法定代表人作为公司的意思表示机关,应作为印章、证照等的保管主体。

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二、当公司股东签订有《投资协议书》等协议明确了公司印章、证照及相关资料的保管人,保管人在何种情况下应将其占有的公司印章、证照及相关资料返还公司

等你约(北京)科技有限公司与闻士云公司证照返还纠纷案(北京市第二中级中级人民法院(2018)京02民终4427号判决书)

法院认为:爱梦飞公司与闻士云签订的《投资协议书》中约定等你约公司的执照、组织机构代码证等所有证照、证件由闻士云负责保管,以及公章、合同专用章等所有印章均由闻士云负责保管,且如公司章程的约定与《投资协议书》的约定有不一致之处,以《投资协议书》的约定为准。闻士云持有等你约公司的证照、印章在等你约公司成立前已获爱梦飞公司的认可,是等你约公司成立的基础条件。闻士云持有等你约公司的证照、印章等具有事实依据。

等你约公司上诉称,闻士云与等你约公司存在其他纠纷,不适合继续保管等你约公司的证照、印章等物品、资料,本院认为,等你约公司未提供充足证据证明闻士云存在利用证照、印章等侵害等你约公司合法利益的行为,故对等你约公司的该项主张,本院不予采信。

结合此案例,在公司股东签订有《投资协议书》等协议明确了公司印章、证照及相关资料的保管人的情况下,有相关证据证明保管人利用证照、印章等侵害等公司合法利益是要求保管人返还的基础和前提,否则应尊重股东的意思自治,以协议约定为准。

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三、公司总经理及其他高级管理人员等公司印章、证照及其他相关资料的保管人,应在被解除职务后或解除授权后及时将印章、证照及其他相关资料退还公司

提丽椿、贵州云台山旅游经济发展有限公司公司证照返还纠纷(贵州省高级人民法院(2018)黔民申196号民事裁定书)

法院认为:根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定,公司的董事、高级管理人员任职期间应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。具体到本案,提丽椿作为公司的总经理,全面负责公司的日常管理工作,在任职期间应对公司尽到忠实勤勉义务,应当以善良管理人的勤勉谨慎标准为公司建立完善的财务账册管理制度,妥善保管公司公章和财务账册,被免去职务后办理交接手续时也应当遵循诚实信用原则移交全部公司的财产包括财务账册,故在本案中提丽椿移交财务账册之前应当认定该财务账册由其控制和占有,然而根据原审查明的事实,提丽椿在本案一审受理之前,没有将云台山公司的财务账册进行移交,也未提交证据证明其将从2001年11月18日至2016年10月22日期间的账册存放于云台山公司,由此可知提丽椿的行为违反了诚实信用原则和对公司的忠实、勤勉义务,提丽椿应当承担相应的法律后果。

结合此案例,公司总经理及其他高级管理管理人员等公司印章、证照及其他相关资料的保管人,应在被解除职务后或解除授权后及时将印章、证照及其他相关资料退还公司

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四、负有将公司印章、证照等相关资料返还公司的义务人,未及时返还造成公司损失的应当承担相关赔偿责任

方世燕与陕西金锐会计师事务所有限责任公司公司证照返还纠纷案(陕西省高级人民法院(2014)陕民二申字第00382号

法院认为:金锐公司重新办理(刻制)了营业执照、执业证书、组织机构代码证、税务登记证、财务专用章、黄腾云及刘丽君私章等,共花费1368元。2013年3月21日金锐公司赔偿陕西恒轩房地产开发有限公司5万元。上述费用的产生因方世燕不及时返还金锐公司印章、证照造成,且已经实际发生,方世燕应当对上述损失承担赔偿责任。方世燕认为上述损失与其无关,但未提交足以否定上述事实的相反证据证明,其主张不承担赔偿责任的申请再审理由不能成立。

结合此案例,负有将公司印章、证照等相关资料返还公司的义务人,在公司要求返还的情况下,应提供证据证明已经履行返还的义务,否则应承担由此给公司造成的损失。

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五、公司要求第三方返还印章、证照等相关资料时,应举证证明公司的印章、证照为该第三方占有,否则应承担相应的举证责任

陕西镐京教育科技发展有限公司与吕明公司证照返还纠纷案(陕西省高级人民法院2018陕民申1581号民事裁定书)

法院认为:公司在经营过程中,证照及财务资料等通常由专人保管,当公司诉请返还时,应当证明相对人控制和占有证照及财务资料等。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中,吕明已于2015年9月14日被免去了镐京教育董事长及法定代表人职务,镐京教育也随后进行了法定代表人的变更登记。镐京教育请求返还的营业执照、陕西省政府外商投资企业批准证书、组织机构代码证、外商投资企业财政登记证、法人代码书、税务登记证、银行开户许可证、印章等是特定物,吕明因丢失上述证照、印章已在报纸上登报声明作废,镐京教育亦在报纸上登报声明作废,故一、二审法院在上述证照、印章已事实上不可能返还的情况下,驳回镐京教育有关返还上述证照、印章等的诉请并无不妥。

结合此案例,公司要求第三方返还印章、证照等相关资料时,应举证证明公司的印章、证照为该第三方占有,否则应承担相应的举证责任。

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综上,公司印章、证照等相关资料作为公司对外进行意思表示的有形载体,对其的管理至关重要,为公司能否规范治理和切实保障公司,股东合法权益得以实现的基础和前提。因此,公司治理中务必规范管理,在设立公司过程中签订相关协议明确印章的保管人,公司发生法定代表人、高管等人员变更时,应当及时将印章收归公司所有,在出现纠纷时及时收集相关证据,确保合法权益得到有效救济。


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